法律关系架构：
人物关系：
争议焦点（法院在听证会上总结归纳）：
程序问题：
1、STCIA项下的仲裁协议是否有效
2、Ancier住所地法院是否享有本案管辖权
实体问题：
3、火灾是否构成STCIA项下的不可抗力
4、Burrell是否应该支付，Mira和Finn是否有权收取全部股权转让款
案情简介：
Burrell制药公司为在Novia国开展制药业务，直接收购位于Novia国的Ancier生物制药公司。Ancier两位股东Mira Lane（76.3%）与Finn Reed（23.7%）将股权转让给Burrell。双方先行签订了MOU谅解备忘录，后签订STCIA股权转让及增资合同。但在Burell将股权转让款汇入托管账户后，Ancier危险化学品存储仓库遭到雷击发生火灾，火灾烧毁了该仓库和邻近的1号生产车间。Ancier声称火灾系不可抗力，需延期交付工厂。Burrell就延迟交付造成的损失和损害向香港国际仲裁中心HKIAC提起仲裁，Mira和Finn既没有回应仲裁通知和其他文件，也没有参与到仲裁程序中（包括组成仲裁庭）。后2023年4月17日，Mira和Finn将Burrell诉至Ancier所在地法院，要求支付全部股权转让款。本案适用中华人民共和国法律，不包含港澳台。
大事件表
证据材料：
证据一：谅解备忘录
生效日：2022年5月16日
双方希望记录他们对与本项目有关的潜在合作的讨论和谈判的理解。因此双方特此约定如下：
1、项目
a. 双方希望根据以下条款讨论并探究基于目标公司潜在的项目：
Burrell应当支付不超过77,100,000美元用于从Mira和Finn处购买100%的目标公司股权；
Burrell应当支付不超过27,160,000美元用于认购目标公司的新增注册资本；
Burrell应当最终成为目标公司的唯一股东。
b.双方希望在 2022 年 8 月 22 日完成项目移交，前提是不发生超出双方预期的事件、意外和事故。
c.谅解备忘录的目的是在非排他性的基础上提供合作框架，促成双方的在该项目的合作。
2、合作范围
双方同意，目前的合作是建立在双方之间的相互信任基础上的，任何一方都不得随时采取任何损害另一方利益的行为。在双方与本谅解备忘录相关的合作形成的整个合作期限内，需要诚实、坦率地披露项目信息。
3、第三方咨询
未经双方一致同意，任何一方均可聘请第三方顾问协助本项目的尽职调查、可行性研究和任何其他准备工作
4、成本
各方应当自行承担履行谅解备忘录行动的成本和支出，另有书面约定的除外。
如本合同第3条的规定聘请第三方咨询的费用，由各方自行承担。
5、保密信息
…
6、法律效力
本谅解备忘录由双方签署，表达了双方目前在与该项目有关的潜在合作方面的意向。除第 4 条至第 11 条（包括第 11 条）外，本谅解备忘录不具有法律约束力或效力。除非已签署相关的最终协议并生效，否则本谅解备忘录中的任何内容均不得解释为承诺任何一方联合开发该项目。
7、适用法律和仲裁
a.该谅解备忘录应适用Novia国法律，并由Novia国法律来解释。
b.双方应尽最大努力在一方发出谈判请求之日起[60天]内友好协商并就本谅解备忘录引起的任何争议、争议或索赔（“争议”）进行友好解决。如果双方自行友好地解决了争议，他们应签订书面和解协议，并由双方正式执行。如果双方确实试图进行谈判，但未能达成任何和解条款，任何一方均可按照下文规定将争议提交诉讼；
c.双方之间因本谅解备忘录而产生的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，不论是现在的还是将来的，直接的还是间接的，已知的还是未知的，如不能按照前款的规定友好解决，则应专门提交香港特别行政区法院诉讼解决。
8、权利义务的转让
未经另一方同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或让与任何第三方（关联公司除外）。
9、期日与期间
该谅解备忘录应从生效日2022年5月16日开始生效，任何一方可随时通知另外一方终止。
10、排他性
在本谅解备忘录有效期内，任何一方或其任何附属机构均不得与任何第三方讨论或谈判与项目主题有关的任何合作事宜，或与之达成协议。
11、其他
本谅解备忘录及任何相关的共同投资协议（如有）和项目文件（如有）构成双方对本谅解备忘录主题事项的完整理解，并取代先前就同一主题事项达成的所有协议（无论是书 面协议还是口头协议）。任何一方未能执行本谅解备忘录的某一条款，不构成对该条款或本谅解备忘录任何其 他条款的放弃。本谅解备忘录任何条款的无效性或不可执行性不影响本谅解备忘录任何其他条款的有效性或可执行性。
本谅解备忘录可以以副本的形式签署，每一份都被视为原件，且经正式签署的两份均被视为完成文件，应当在双方签署的生效日开始生效。
双方正式授权代表在下方签字以证明：
Mira Lane
Finn Reed
Tom Carter
证据二：技术尽职调查报告
针对Ancier工厂项目
2022年7月15日 Carey Global
免责声明：
在准备尽职调查报告时，Carey Global 将依赖于从 Burrell Pharmaceuticals（以下简称 “Burrell”）和房东处收到的信息。虽然我们将本着诚意和谨慎的态度编写尽职调查报告，但我们在此过程中不承担独立验证从 Burrell 和房东处收到的任何信息的责任。我们不对以下方面的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任：(i) Burrell 和房东提供的信息；(ii) 技术评估中包含的任何结论、发现或意见的表达，若其全部或部分依赖于 Burrell 和房东提供的信息。我们不承担在提交尽职调查报告后因该等信息发生任何变更而更新报告的义务。尽职调查报告将专为 Burrell 在本项目中的使用而编写，其内容不针对任何第三方使用，即使本文件可能会向该第三方披露。
1、执行摘要
Carey Global 受 Burrell 委托，对一处约 45,800 平方米的生产工厂进行技术尽职调查（TDD）审核，旨在为 Burrell 提供一个清晰、全面的工厂现状和质量的了解。
根据 Burrell 的要求，Carey Global 将进行以下现场目视检查：
工厂的目视检查；
提供法规/规范合规建议；
审查当地政府向 Ancier Biotech 颁发的许可证和证书；
使用数码相机拍摄照片，并对检查结果进行记录（如适用）；
检查工厂的建筑工程、结构状况以及外部立面；
尽职调查将基于目视检查进行，不会进行测试和现场测量。
2、资产一般性描述
2.1. 项目设计参数
…
2.2. 场地地址
…
2.3. 尽职调查程序
文件收集
通过联系资产所有者，尽力获取所有可用的设计和施工文件、图纸，以及法定批准和官方认证。
法定合规性检查
确认该设施是否符合法定要求。
现场检查
对场地和建筑物所有可进入区域进行目视物理检查。
拍摄照片记录观察到的状况，用于报告。
2.4. 法律信息
3、文件和信息的收集与审查
3.1消防
2018年12月由公安消防部门颁发的关于原厂的消防验收证书。
4、项目总览
4.1.消防（包括报警器、自动喷水灭火器、火灾探测器、消火栓、抽烟器等)
[现场照片]
建筑外部是否存在消防栓？
是的。
建筑内部是否存在灭火器？
是的…但危险化学品储存仓库内的两个灭火器外观陈旧破损，并有轻微损坏。
建筑物是否安装了火警系统，包括手动火警拉闸？
未见。
火灾报警系统是否包括声音喇叭和闪光灯以启动疏散？
未见。
建筑周围是否有车辆可通行的外围通道？
是的。
描述外部消防系统
一条消防水管连接到市政管网，预留了消防水池，但不确定其是否能作为第二供水源正常使用。
在危险化学品储存仓库外发现一根避雷针，但接地线路外观有一定程度的腐蚀和生锈。
14、总结和高水平发现
基于从Burrell和房东处获得的信息，并经现场目视检查，Ancier的制造工厂整体符合法定要求，但存在以下需要进一步澄清、测试、调查或升级的小问题：
14.2建筑与结构
场区内道路不够宽敞，尤其是在危险化学品储存仓库区域，导致卡车装载货物困难。现场未发现公交车和卡车停车位，未来计划中将进行调整。
未找到危险化学品储存仓库的建筑图纸和布局图，需房东进一步澄清。
14.3机电系统
消防报警系统和监控未投入使用。需要对消防系统进行全面检查，并追踪维护记录，以确保防火安全。
消防水池已预留作为第二供水源，但其功能需进一步测试。
证据三：STCIA 股权转让和增资协议
鉴于：
（1）Ancier成立于2018年，目前注册资本为10,000,000人民币。
（3）买方计划收购卖方持有的目标公司全部股权（即“待售股权”），该收购过程称为“待售股权转让”。之后，买方计划增加目标公司的注册资本（即“增资”）。在完成待售股权转让和增资程序后，买方将持有目标公司注册资本的100%股权。
（4）及时完成收购对于买方具有以下至关重要的意义：升级设施以发布其产品、增加在Novia国的医药市场份额、扩张在Novia国的投资。
操作术语
2、待售股权转让与增资
2.1.待售股权的转让
根据本协议中规定的条款和条件：
（a)卖方同意出售待售股权
（b）买方同意以以下所述的购买价格购买待售股权，待售股权不受任何负担，并包括与待售股权相关的所有权利，包括在完成后所宣告和支付的所有股息或分配的权利，从而使买方成为目标公司的唯一股东，替代卖方。在完成时，目标公司将从内资公司转换为由买方全资拥有的外商独资企业（“WFOE”），并不受任何负担。
2.2.增资
据本协议中规定的条款和条件，买方应认购增资，以使目标公司的注册资本增加至本协议中规定的金额。
2.3.生效日
本协议自签署之日起在各方之间生效，但卖方向买方的待售股权转让和增资仅在股东决议日生效。
2.4.交付日
完成日期应为：（i）卖方将附录3所列项目交付给买方的保管和占有之日，或国家企业信用信息公示系统显示买方为目标公司的唯一股东并且增资已正式注册之日（以较晚者为准）；及（ii）不迟于2022年8月15日（“完成日期”）。
3、股权转让款、任教增资款和托管账户
3.1.买方应支付给卖方的约定购买价格为69,390,000美元（“购买价格”），该价格应根据卖方在签署日期时各自在目标公司中的股权比例进行分配。
3.2各方均同意的、由买方支付的认缴款为27,160,000美元（“认缴增资款”）。
3.3股权转让款与认缴增资款的总和为全部价款。
3.4股权转让款应当在2022年7月15日前汇入托管账户。
3.4托管账户中的股权转让款应当通过以下时间表释放给卖方指定账户：
（a)29,390,000美元应当在交付日的10个工作日内支付；
（b)1000万美元应当在交付日6个月内支付；
（c)1000万美元应当在交付日12个月内支付；
（d)1000万美元应当在交付日16（18？）个月内支付；
（e)1000万美元应当在交付日24个月内支付。
7、卖方保证
7.1.各卖方共同和各自向买方保证，在签署日期和完成时，各卖方保证均为真实、准确，且不具有误导性。
7.2.卖方保证是两个独立的声明
每个卖方保证是一份独立的声明，（本协议明确规定除外）不受任何其他卖方保证或本协议任何其他条款的影响。
7.3.卖方保证不可转让
卖方保证之权益不得全部或部分转让给任何人。
7.4违反保证责任
如果在签署日期后但在完成日期之前，任何卖方的保证在给出时或在完成日期时不正确或与实际情况不一致，或存在误导，并且这种不正确、不一致或误导性对买方产生重大不利影响，买方可以向卖方提供书面通知，表示希望终止本协议，此时本协议将被终止，但不影响买方的累计权利和/或买方根据本协议和适用法律享有的权利和救济。买方未行使该权利不构成对本协议下因任何卖方的保证违约而产生的其他权利的放弃，包括根据第7.5条获得赔偿的权利。
7.5.赔偿
根据本协议和附表 4 的条款，自签署日期起至完工日期两周年止（“保证期”），对于完工日期之前发生的事件，卖方应共同和各别向买方做出赔偿，使买方免受损害，并同意在出现以下情况时，立即为买方辩护，并向买方偿还买方因善意行事而遭受的任何及所有责任：
（a)本协议中规定的任何卖方保证以及其他交易文件中规定的任何陈述和保证在本协议和协议项下作出或重复作出的，被认定为不真实或不准确或具有误导性，包括任何税务机关对目标公司提出的索赔或政府机关对目标公司和/或任何卖方提出的或涉及目标公司和/或其相关业务的任何诉讼；
（b)任何卖方违反了本协议和任何其他交易文件中所包含的任何约定或协议；
（每个“可赔偿事件”，买方基于该可赔偿事件提出的索赔称为“相关索赔”。为避免疑义，只要相关索赔在保证期内提出，便不受时效限制。）
11、不可抗力
11.1.不可抗力包括但不限于因自然原因（如地震、火灾或严重疫情）引起的不可抗力，因国家机构原因（如法律、政策或行政指令）引起的不可抗力，以及因互联网服务提供商原因引起的其他不可抗力。
11.1.在执行本协议的过程中，如果任一方确认发生不可抗力，必须尽快通知另一方并提供相关证据。如果一方发生的不可抗力并不构成对协议的根本违约，则其有权获得另一方提供的适当宽限期，以延迟其合同履行的时间。如果一方因不可抗力而无法履行协议，则该协议不再具约束力，剩余事项应由双方协商解决。
19、变更
19.1.变更
本协议的变更仅在书面形式并由一方签署或由其授权代表代为签署时有效。
19.2.不依赖于本协议以外的声明
各方同意并承认，其未依赖于或被引导进入本协议的任何保证、声明、陈述或承诺，这些内容未在本协议中明确列出。
19.3.本协议外声明无任何救济
任何一方对其他方在与交易相关或有关的情况下所作的、未在本协议中明确列出的保证、声明、虚假陈述（无论是过失还是无辜）或承诺，均不享有任何索赔或救济权利。
20、适用法律、管辖和语言
20.1.适用法律
本协议及由此产生的所有非合同义务无论以何种方式均受国诺维亚法律的管辖、解释并生效，而不考虑其法律冲突原则。
20.2.管辖
(a) 友好协商
如果因本协议产生或与之相关的任何争议、纠纷或索赔（统称“争议”），包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，任一方提出书面请求，双方应尝试通过友好协商解决该争议。
(b) 司法解决
如果在另一方收到书面请求后，争议无法在30天内解决，则该争议应通过香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》进行仲裁，仲裁地点为香港；或可最终尝试通过目标公司在国诺维亚的住所所在地法院进行诉讼解决。
附件三 交付义务
1、卖方义务
卖方确保资产在交付日转移买方保管和占有。
2、买方义务
买方确保资产以卖方满意的形式和实质在交付日受让资产。
附件四 卖方保证
每个卖方在此代表他们自己就目标公司陈述、保证和承诺如下：
1、目标公司根据其成立或设立司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好。
2、目标公司完全符合现行法律。
证据四：早间新闻
2022年7月19日 星期二 序号：186731
标题：史无前例的雷暴引燃城市郊区的工厂大火
内容：
在昨晚午夜，Eastvill市遭遇了一场前所未有的雷暴，导致郊区一家工厂发生大规模火灾。这场天气事件被当地气象局称为“50年一遇”，造成了广泛的破坏。
尽管倾盆大雨在一分钟内停止，但剧烈的闪电和狂风仍在继续，引发了一系列灾害，包括郊区工厂的大火和建筑物的大范围结构损坏。
位于城市郊区的Ancier生物制药公司工厂在昨晚11:05左右遭到雷电袭击，随之而来的爆炸和火灾吞噬了设施，火势在夜间肆虐。城市的应急服务迅速响应，消防员很快赶到现场。他们的持续努力使得火灾最终在今晨2:10左右完全扑灭。值得注意的是，由于当地消防部门和其他急救人员的快速协调反应，未报告任何伤亡。
城市气象局已向居民发布警告，敦促他们在极端天气事件中采取预防措施。“保持信息灵通和做好准备至关重要，”气象学家建议道，“我们将继续监测情况，并在必要时提供更新。”
随着城市从暴风雨中恢复，居民们被提醒要保持警惕，遵循当地当局的建议。社区在逆境中表现出了韧性，城市的应急服务再次展现了保护公众的承诺。（报道：亚历克斯·约翰逊和李三）